甲股份有限公司與其董事長 A 所簽委任契約中規定，未滿新臺幣 3 千萬元之交易由 A 決定，超過新臺幣 3 千萬元案件須經董事會決議始生效力，A 代表甲股份有限公司與乙有限公司簽訂一筆新臺幣 5 千萬元採購原料契約，乙有限公司明知甲股份有限公司與 A 之間有代表權限制契約，請問該買賣契約對甲股份有限公司是否生效？

本題考點
股份有限公司對董事長代表權所加的限制，能否對抗知情的交易相對人。

正解理由

依《公司法》第 208 條第三項，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司；同法第 208 條第五項明定「第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之」，而同法第 58 條規定「公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人」。反面言之，相對人非善意時，公司即得以該限制對抗之。乙有限公司明知甲股份有限公司與 A 之間有代表權限制契約，已非善意，A 逾越限制、未經董事會決議所簽的新臺幣 5 千萬元採購契約，對甲股份有限公司不生效力，故選 A。

逐項排除

1. A相對人明知代表權受有限制，該限制得對其主張，逾越權限所為之代表行為對公司不發生效力，敘述正確。
2. B契約有效的前提是相對人善意而受保護，乙有限公司既屬明知，即無《公司法》第 58 條的保護可資主張。
3. C效力未定係指效力繫於他方承認而暫懸的狀態，本題處理的是代表權限制得否對抗惡意相對人，不是留待承認的問題。
4. D經甲公司承認後生效同樣建立在效力未定的前提上，與《公司法》第 208 條第五項準用第 58 條所生的效果不符。

記憶點

代表權限制只擋不住善意人；相對人明知，公司就擋得掉。