公開發行股票公司為他公司有限責任股東，其投資總額原則上不得超過公司實收股本 40%。除非符合下列那些條件之一，其投資總額不受公司實收股本 40%上限限制？①以投資為專業 ②經代表已發行股份總數二分之一以上股東出席，出席股東二分之一以上同意之股東會決議 ③經二分之一以上董事出席，出席董事二分之一以上同意之董事會決議 ④公司章程另有規定 ⑤經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東二分之一以上同意之股東會決議

本題考點
《公司法》第 13 條第二項對公開發行股票公司轉投資總額不得超過實收股本百分之四十的限制，以及條文明列的三種例外。

正解理由

《公司法》第 13 條第二項規定「公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十」。條文只開三個例外：以投資為專業、公司章程另有規定，以及三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意之股東會決議，正對應①、④、⑤，故選 D。

逐項排除

1. A①②④之中的②把出席門檻降為二分之一。同法第 13 條第三項雖允許出席股東之股份總數不足前項定額時，以代表已發行股份總數過半數股東之出席為之，但同時要求出席股東表決權三分之二以上之同意，與②不合。
2. B①③④之中的③是董事會決議。同法第 13 條第二項所定的決議機關是股東會，董事會決議不在該項所列的例外之內。
3. C①③⑤仍含③的董事會決議，同樣不在同法第 13 條第二項所列的例外之內。
4. D①以投資為專業、④公司章程另有規定、⑤三分之二以上股東出席並經出席股東表決權過半數同意之股東會決議，三者逐一對應同法第 13 條第二項的除外規定，為正確組合。

記憶點

解開百分之四十只有三把鑰匙：專業投資、章程、三分之二出席的股東會。