下列有關公司經理人競業禁止之敘述，何者錯誤？

本題考點
《公司法》對公司經理人競業禁止之內容，以及各類公司解除競業限制之法定同意方式。

正解理由

依《公司法》第 32 條，經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務；但經依同法第 29 條第一項規定之方式同意者，不在此限。而《公司法》第 29 條第一項第三款規定，股份有限公司應由「董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議」行之，解除競業限制之機關是董事會而非股東會。(D) 將解禁機關寫成股東會決議，與條文不符，為錯誤敘述，故選 D。

逐項排除

1. A此敘述正確，《公司法》第 32 條本文明定經理人不得自營或為他人經營同類之業務。
2. B此敘述正確，同條並列禁止兼任其他營利事業之經理人，且此項禁止不以同類業務為限。
3. C本選項亦經考選部公告給分（第 44 題答Ｃ或Ｄ或 CD 者均給分）。《公司法》第 29 條第一項第二款就有限公司規定「須有全體股東表決權過半數同意」，以表決權數計算；本選項寫「全體股東過半數同意」，文義上以股東人數計算，與條文用語有出入，故答 C 者亦屬有據。
4. D此敘述錯誤，股份有限公司依《公司法》第 29 條第一項第三款應由董事會決議同意經理人競業，本選項誤作股東會決議。

記憶點

經理人競業解禁：有限公司看全體股東「表決權」過半，股份有限公司看「董事會」決議，兩者都不是股東會。