公司法第 16 條有關公司對外為保證人之規定，下列敘述何者正確？

本題考點
《公司法》第 16 條公司對外保證的原則禁止與兩種例外依據。

正解理由

《公司法》第 16 條第一項明定：「公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。」條文採原則禁止、例外開放的寫法，而例外的依據只有「其他法律」與「公司章程」兩種；公司章程既已訂有得為保證的規定，即屬該項但書所容許的情形，故選 B。

逐項排除

1. A《公司法》第 16 條第一項所承認的依據不含董事會決議，董事過半數之出席及出席董事過半數同意並不能使公司取得為保證人的資格。
2. B章程規定得為保證，正落在《公司法》第 16 條第一項「除依其他法律或公司章程規定得為保證者外」的除外範圍內。
3. C把《公司法》第 16 條第一項讀成全面禁止，漏掉了除外規定；該項並非不許公司在任何情況下為保證人。
4. D全體股東同意亦非《公司法》第 16 條第一項所列的依據；同條第二項並規定公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時亦應負賠償責任。

記憶點

公司保證原則禁止，例外只看「其他法律」或「公司章程」兩塊招牌。