下列有關公司之清算，何者敘述正確？

本題考點
《公司法》總則章的解散與清算——哪些公司必須清算，清算中的公司其法人人格與營業能力又如何。

正解理由

依《公司法》第 24 條，「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」，故因合併、分割或破產而解散者不進入清算程序；既然不清算，就沒有《公司法》第 25 條「解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散」的人格延續效果，權利義務改由承受主體概括承受——《公司法》第 75 條即規定因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或另立之公司承受，故選 D。

逐項排除

1. A錯。《公司法》第 24 條把合併、分割、破產三種原因明文擺在「應行清算」之外，此類公司正好不必清算。
2. B錯。《公司法》第 25 條使解散之公司於清算範圍內視為尚未解散，《公司法》第 26-1 條並規定經中央主管機關撤銷或廢止登記者準用前三條，法人人格於清算完結前仍存續。
3. C錯。《公司法》第 26 條明定前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。
4. D對。此類公司不經清算程序，權利義務由承受主體或破產程序處理，法人人格於該時點歸於消滅。

記憶點

合併、分割、破產免清算，人格隨之終結；其餘解散一律清算，清算範圍內視為尚未解散。