42 單選
A 股份有限公司（下稱 A 公司）設立後選任甲為總經理，惟未向主管機關辦理登記，後甲因違反競業禁止而遭董事會撤換，改選為乙，向主管機關登記時卻登記為甲。請問下列敘述何者正確？
- A甲雖經 A 公司選任，惟未經登記，無法取得適法之總經理資格
- B經理人選任後雖須登記，惟登記僅為對抗效力，甲於選任後雖未辦理登記，惟仍無礙其取得總經理之資格
- C總經理之改選屬於股東會之權限，不得由董事會將之撤換
- DA 公司雖將總經理改選為乙，然登記為甲，登記之效力優先，甲仍為 A 公司合法之總經理
正解 B — 經理人選任後雖須登記，惟登記僅為對抗效力，甲於選任後雖未辦理登記，惟仍無礙其取得總經理之資格
出處:105 年專門職業及技術人員普通考試記帳士考試 ·「記帳相關法規概要」第 42 題(恆 50 題(每題 2 分),十年未變)
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本題考點
《公司法》股份有限公司經理人之選任機關，以及經理人登記所生的效力。
正解理由
依《公司法》第 29 條第一項第三款，股份有限公司置經理人，其委任、解任及報酬應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之，資格於決議時即已取得。至於登記，同法第 12 條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」效力僅止於不得對抗第三人，並非取得資格的要件，故選 B。
逐項排除
- A錯誤。經理人資格依《公司法》第 29 條第一項第三款於董事會決議時取得，未辦登記並不使已生效的選任歸於無效。
- B正確。選任生效在前、登記在後，《公司法》第 12 條所定的效果是不得以未登記或未變更登記之事項對抗第三人，屬對抗要件而非生效要件。
- C錯誤。《公司法》第 29 條第一項第三款把股份有限公司經理人之委任、解任明定為董事會決議事項，並非股東會權限，董事會自得將其撤換。
- D錯誤。《公司法》第 12 條並未賦予登記創設或優先的效力，登記名義仍為甲，只影響能否對抗第三人，不能使已遭撤換之人回復為合法總經理。
記憶點
經理人由董事會決議選任即生效，登記只管能不能對抗第三人。
內容更新:2026-08-13 · 答案以考選部公布解答為準,本站不修改官方答案 · 詳解引用法條以 105 年(該題最近一次被考當年)條文為準,其後修法請自行留意 · 本內容僅供國家考試複習,不構成稅務申報、記帳或工商登記之專業建議。個案請洽執業之記帳士、會計師或稅務專業人員(記帳士法第 13 條定有執業範圍,第 34 條就未取得資格執業定有刑責)。